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平阳侯曹参，沛县人。秦朝时做沛县的狱掾，而萧何做主吏，他们在县里都是很有权势的官吏。

高祖做沛公刚起兵时，曹参以中涓的身份随从高祖。曹参率军攻打胡陵、方与，进攻秦朝郡监公的军队，大败敌军。向东攻占薛县，在薛县外城西边攻击泗水郡守的军队。再次攻打胡陵，占领了它。转守方与，方与反叛投降了魏，曹参攻打方与。丰邑反叛投降了魏，曹参又攻打丰邑。沛公赐曹参为七大夫爵。曹参在砀县东攻击秦朝司马的军队，打败了他，夺取砀县、狐父和祁县的善置。又攻打下邑以西的地方，一直打到虞县，进攻章邯的车骑部队。攻打爰戚和亢父，曹参率先登城，被升为五大夫。向北援救东阿，进攻章邯的军队，攻陷陈县，一直追到濮阳。攻打定陶，夺取了临济。向南援救雍丘，进攻李由的军队，打败了他，杀死李由，俘虏秦朝的军候一人。秦将章邯打败项梁的军队，杀了项梁，沛公和项羽率军东归。楚怀王任命沛公为砀郡长，统率砀郡的军队。于是沛公就封曹参为执帛，号称建成君。又升为戚县县令，属于砀郡。

从此以后，曹参随从沛公攻打东郡尉的军队，在成武南打败敌军。在成阳南进攻王离的军队，又在杠里打败他们，大破王离的军队。追击败军，西到开封，进击赵贲的军队，打败了他，把赵贲围困在开封城中。向西在曲遇攻击秦将杨熊的军队，打败了他，俘虏秦朝的司马及御史各一人。曹参升为执圭。随从沛公进攻阳武，攻占轩辕、缑氏，封锁了黄河的渡口，回师在尸北进攻赵贲的军队，打败了他。随从沛公向南进攻犨县，和秦朝南阳郡守𬺈在阳城外城东交战，攻陷敌阵，占领宛县，俘虏，平定了南阳全郡。随从沛公向西进攻武关、峣关，夺取了它们。向前推进，在蓝田南攻打秦军，又趁夜在蓝田北攻击秦军，秦军大败，于是到达咸阳，灭了秦朝。

项羽到达关中，封沛公为汉王。汉王封曹参为建成侯。曹参随从汉王到达汉中，升为将军。随从汉王还定三秦，起初攻打下辩、故道、雍县、斄县。在好畤南攻打章平的军队，打败了他，围攻好畤，夺取了壤乡。在壤东及高栎攻打三秦的军队，打败了他们。又包围了章平，章平从好畤突围逃走。因而攻击赵贲、内史保的军队，打败了他们。向东夺取咸阳，改名为新城。曹参率军镇守景陵二十天，三秦派章平等进攻曹参，曹参出击，大败敌军。汉王把宁秦赐给曹参为封邑。曹参以将军的身份把章邯围在废丘。以中尉的身份随从汉王出临晋关。到达河内，攻占修武，从围津渡过黄河，向东在定陶攻打龙且和项他，打败了他们。向东攻占砀县、萧县、彭城，进攻项籍的军队，汉军大败逃走，曹参以中尉的身份围攻并夺取了雍丘。汉将王武在外黄反叛，程处在燕县反叛，曹参率军前往平叛，把他们都打败了。柱天侯在衍氏反叛，曹参又击败叛军，收复了衍氏。在昆阳攻打羽婴，追到叶县，回师进攻武强，乘势打到荥阳。曹参从汉中做将军中尉以后，随从汉王进攻诸侯和项羽，直到兵败，回到荥阳，总共两年。

高祖二年，拜曹参为代理左丞相，率军进驻关中。一个多月后，魏王豹反叛，曹参以代理左丞相的身份另外和韩信率军东征，在东张进攻魏的将军孙遬，大破孙遬的军队。趁势进攻安邑，俘虏魏的将领王襄。在曲阳进攻魏王，追到武垣，活捉了魏王豹。攻占平阳城，俘虏了魏王的母亲、妻妾、儿女，全部占领了魏地，共得五十二座城。汉王把平阳赐给曹参为食邑。因此又随从韩信在邬东进攻赵相国夏说的军队，大破夏说的军队，杀了夏说。韩信和原常山王张耳率军进至井陉，攻打成安君，命令曹参回师把赵国的另一将军戚将军围在邬城。戚将军突围逃跑，曹参追击杀了他。于是曹参率军抵达敖仓汉王的营所。韩信已经打败赵国，当了相国，向东攻打齐国。曹参以右丞相的身份从属于韩信，打败齐国历下的驻军，于是夺取了临菑。回师平定济北郡，攻打著县、漯阴县、平原县、鬲县、卢县。不久，随从韩信在上假密攻打龙且的军队，大破敌军，杀了龙且，俘虏他的部将周兰。平定了齐国，共得七十余县。俘虏了原齐王田广、丞相田光、代理留守丞相许章，及原齐胶东将军田既。韩信当了齐王，领兵抵达陈县，和汉王合力打败了项羽，而曹参留下来平定齐国尚未降服的地区。

项籍已经死去，天下平定，汉王当了皇帝，韩信被封为楚王，齐国划为郡。曹参归还了汉的丞相印。高帝封长子肥为齐王，而任命曹参为齐的相国。在高帝六年赏赐列侯爵位时，与诸侯剖符为凭，让受封者世世代代相传而不绝。曹参食邑平阳一万零六百三十户，封号叫平阳侯，取消以前所封的食邑。

曹参以齐相国的身份率军攻打陈豨的部将张春的军队，打败了他。黥布反叛，曹参以齐相国的身份随从齐悼惠王率领步兵和车骑十二万人，和高帝会合攻打黥布的军队，大破敌军。向南打到蕲县，回师平定竹邑、相县、萧县、留县。

曹参的功绩：总共打下两个侯国，一百二十二县，俘虏诸侯王二人，诸侯丞相三人，将军六人，大莫敖、郡守、司马、军候、御史各一人。

孝惠帝元年，废除诸侯国设置相国的法令，改命曹参为齐国的丞相。曹参当齐国的丞相时，齐国统辖七十座城。天下刚平定，悼惠王年轻，曹参把长老、书生都召来，询问安定百姓的办法，到会的原来齐国儒生好几百人，一人说一套，曹参无所适从。听说胶西有位盖公，精通黄老学说，派人携带厚礼去请他。见到盖公后，盖公对曹参说，治理国家的办法是崇尚清静无为，让百姓自行安定，并推举出这方面的同类事情，一一陈述道理。曹参于是让出正堂，让盖公住到里面。曹参治理国家的要领是采用黄老学说，所以他做齐相九年，齐国安定，人们大力称赞他是贤明的丞相。

惠帝二年，萧何去世。曹参听到这个消息，告诉门客赶快准备行装，说：「我将要入朝当相国。」过了不久，朝廷的使臣果然来召曹参。曹参离开时，嘱咐齐国的后任丞相说：「要把齐国的狱市作为威慑手段寄以希望，要慎重，即使坏人不多也不要干扰撤消。」后任丞相说：「治理国家没有比这更重要的事吗？」曹参说：「不能这么说。狱市的职能是惩恶劝善，所以善恶并容，现在你干扰撤消它，坏人到哪里容身呢？我因此把它摆在头等位置。」

曹参原先微贱时，和萧何的关系很好，到他们官至将军、相国时，产生了隔阂。等到萧何临终时，向惠帝推荐的贤臣只有曹参一人。曹参接替萧何做了汉朝的相国，办事没有任何变更，一切遵循萧何制定的法度。

曹参从郡国官吏中物色不善于言辞，稳重厚道的长者，找到后立即召来任命为丞相史。官吏凡是语言文字刻求细微末节，想致力于名声的人，总是把他们斥退赶走。曹参日夜痛饮醇厚的美酒。卿大夫以下的官吏及宾客见曹参无所事事，上门来的人都想进言劝告。客人一到，曹参总是拿出醇厚的美酒堵他们的嘴，过一会，来客想进言，曹参又递酒让他们喝，直到喝醉离去，始终不给来客开口劝谏的机会，如此习以为常。

相国住宅的后园靠近官吏的宿舍，官吏宿舍整天饮酒高歌、喧嚷欢呼。曹参的随从官吏很厌恶这种状况，但又无可奈何，于是他们请曹参到后园游玩，听官吏醉酒高歌、狂呼喧闹，随从的官吏本希望相国把他们召来加以治罪。曹参反而让随从的官吏取酒摆设座位痛饮起来，也高歌欢呼，与官吏们相应和。

曹参看到别人有小过失，专意隐瞒掩盖，所以相府里总是平安无事。

曹参的儿子窋做中大夫。惠帝怪罪相国不理政事，以为这「岂不是轻视我吗」？于是对窋说：「你回去，私下从容不迫地试着问你父亲说：『高帝刚永别了群臣，皇帝还年轻，你身为相国，整天饮酒，不向皇帝请示汇报，依据什么考虑国家的大事呢？』然而不要说是我告诉你的。」窋假日回家，闲暇时陪侍父亲，把惠帝的话变成自己的意思规劝曹参。曹参大怒，鞭打了窋二百大板，说：「赶快进宫侍奉皇帝。天下的事不是你应当说的。」到上朝时，惠帝责备曹参说：「为什么惩治窋呢？是我叫他劝你的。」曹参脱帽谢罪说：「请陛下自己仔细想想，圣明英武你和高帝相比谁强？」皇上说：「我怎么敢跟先帝相比呢！」曹参说：「陛下看我的才能和萧何相比谁行呢？」皇上说：「你似乎不如萧何。」曹参说：「陛下说得很对。况且高帝和萧何平定了天下，法令已经明确，如今陛下垂衣拱手，参等谨守职责，遵循已有的法度不变，不也就行了吗？」惠帝说：「好。你不要再说啦。」

曹参做汉朝的相国，前后三年。去世后，谥为懿侯。儿子窋继承侯位。百姓歌颂曹参说：「萧何制定法规，明白画一；曹参接替他，遵循而不改变。执行他的清静无为政策，百姓因而安定统一。」

平时侯曹窋，高后的时候做御史大夫。孝文帝即位，免官为侯。为侯二十九年去世，谥为静侯。儿子奇继承侯位，为侯七年去世，谥为简侯。儿子时继承侯位，时娶了平阳公主，生子襄。时患了麻风病，回到封国。为侯二十三年去世，谥为夷侯。儿子襄继承侯位。襄娶了卫长公主，生子宗。为侯十六年去世，谥为共侯。儿子宗继承侯位。征和二年时，宗因为受太子事牵连被处死，封国被废除。

太史公说：相国曹参攻城野战的功劳所以能如此众多，是因为他和淮阴侯韩信并肩战斗。等到韩信被诛杀，而列侯成就的战功，惟独曹参据有美名。曹参做汉朝的相国，推行清静无为，完全合乎道家的学说。对于刚脱离秦朝残酷统治的百姓，曹参给予他们休养生息的机会，无为而治，所以天下百姓都称颂他的美德。